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魏武挥的博客

 
 
 

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并购的纠结  

2010-08-03 10:46:57|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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网易科技《数字与人》专栏供稿。这篇文章主要是讲中国网络市场为什么没有创新的问题。其实,这个问题应该那么问:中国网络市场为什么搞创新型服务的小型创业公司不容易冒头。因为我坚持认为,赚钱创新者不仅有,而且还做得十分风生水起。

不过,话要说回来,那些所谓搞创新型服务的,也都是美国网站的copy版本,真正本土意义上自个儿弄出来的,至今没有什么后来者弄出比它规模更大的,就是豆瓣。

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最近有个刊物登了一篇封面文章,对某中国著名互联网公司颇有微词,甚至还破天荒地用了“狗日的”三个字。媒体为吸引眼球做到这个份上,我辈看客,也只好看看热闹了。

情绪宣泄归情绪宣泄,我们还是应该理智地来分析一下这家互联网公司为什么会有“从来都在模仿,却从未被起诉”的名声。或者转个问法,当看到一个新生的很有前景的某种商业套路时,它为什么不是采用并购的方式,而是自行开发?

你不能说那家公司的马氏老板天生就喜欢搞开发,喜欢什么都自己来。公司做到这个份上,要算账的,偶尔情绪来了跟着感觉走一把是可以的,但数年如一日地这么干,必定有最现实的原因。

国外(比如美国)有很多网络公司喜欢搞并购,觉得这个创业公司有前景,就买下(google经常干这个事)。我们先从创业者的角度想想,如果有一家很有实力很有资源的大公司要并购你,你愿意不愿意?在大多数情况下,只要价格合适,很多创业者愿意就此被招安。如果中国也盛行并购,那么,中国的很多创业者会很乐意给有如此规模的巨无霸并购,而什么“抄袭不抄袭”的,那就根本不成立了。

一方喜欢被并购,那么我们再来看看,另外一方为什么不出手并购?

并购通常有两种方式,其一是真金白银地拿出来并购,其二就是换股(有时候这两种方式混杂)。真金白银拿出来并购的并不多见,因为这里面有一个成本的考量。对于企业而言,现金流永远是第一位的,拿出去买公司,未免有点太过奢侈。另外还有一个风险的考虑,我现金给你了,你们几个创业者分赃后作鸟兽散,我不是散财童子又是什么?

于是,使用股权并购成为多数。巨无霸公司A拿出自己的股权和创业公司B的股权进行一个交换。比如说,B的股权通通归我,而A可以给B公司的几个创业者(有时候是B公司法人本身)一点A的股权。这种方式,既省去了成本,又可以把B公司的几个创业者利益上捆绑在一起——因为他们拿了A的股权,总希望A的价值是升值的,这对他们最有利。

但股权交换有一个麻烦,那就是多少A的股权等于多少B的股权呢?这涉及到两家公司各自的估值问题。通常而言,A很可能是上市公司,故而这一头很好计算:二级市场价格嘛。但B就比较麻烦,一个创业公司的股权,值多少?

这就需要评估,比较客观的方式是邀请第三方做价值评估。金融界里有很大一块猫腻在这里——有时候就是莫名其妙一个B公司值100万股A公司的股权,其实是有利益相关人(比如A公司高管或董事)在里面做手脚来套取A公司股权。公开的证券市场这里越不规范,就越难以实施股权并购。中国的证券市场迄今为止大概有300个左右的股权并购案例,里面良莠不齐,很难说没有猫腻。

即使A公司最后决定要进行股权并购B公司,并且B公司估值已经做好,它还面临一个问题:怎么把股权给B公司。有两种做法,其一是某个股东(比如最大的股东)转让股权出来,这种总股本不变的做法无需股东大会表决,但要牺牲这个股东自己的利益(请分清楚,不是A公司的利益),另外就是搞定向增发,向B公司增发多少多少A公司股权。这个定向增发,需要股东大会做表决,因为定向增发的结果就是总股本变大,如果估值不当,会牺牲所有股东的利益。

好了,现在的问题是,我们国内那些网络巨头们通常都在美国上市,要并购国内创业公司,美国那些股东怎么表决你的这个股权并购行为?这是相当麻烦的事,人家都搞不清楚你这个国内创业公司是怎么回事,为什么要通过你的并购计划?即便是最终通过你的并购计划,从双方开始接触算起,到最后尘埃落定,将是一个漫长的周期。

国内市场上用海外上市公司并购国内公司的范例不是没有,但不多见。比较轰动的就是酷6这个案子。国内舆论还认为酷6借壳上市——这么说也没太大错。但这种案例的稀少是显而易见的。

于是,我们就出现了这么一个情况:当某种新兴的东西出来后,中国那些海外上市的巨头们,纷纷跟进自己做,这不是中国人性格使然,而是商业逻辑使然。


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